Fusões e aquisições

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Os processos de fusões e aquisições devem ser bem fundamentados, estudados e discutidos para que as decisões que envolvam o negócio sejam estratégicas e objetivem vantagem para as empresas do Grupo ou atendam alguma necessidade específica.

As Fusões, Aquisições e/ou reestruturações societárias são processos sensíveis para as empresas do Grupo Unimed-Rio e, por estar em um ramo extremamente regulado, alguns cuidados são necessários.

Por conta disso, algumas diretrizes para verificação destes processos são fundamentais para identificar eventuais irregularidades ou ilicitudes ou a existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas.

Para aquisição ou fusão de qualquer empresa do Grupo Unimed-Rio com outras companhias, será necessária a realização de due diligence, por profissionais qualificados, para análise de conformidade, e detecção de eventuais vulnerabilidades, contábeis, jurídicas e, em especial do ponto de vista das Leis de combate à corrupção, cujo relatório deverá ser submetido à avaliação do Órgão interno definido pelo Estatuto da Companhia.

Estão vedadas Fusões, Aquisições ou reestruturação societária com o intuito de cometer qualquer ato fraudulento ou irregular que venha a lesar a administração pública nacional ou estrangeira, ou, qualquer de seus Cooperados.

Para prevenir a responsabilização por atos lesivos praticados por outra empresa com a qual esteja envolvida em decorrência de processos de fusões, aquisições ou reestruturações societárias, deverão ser observados as seguintes diretrizes:

Para os processos de Fusões e Aquisições o Normativo sobre o tema definirá os critérios para aplicação de due diligence prévia que, de acordo com cada caso, deverá ser realizada nas entidades alvo, com a finalidade de (entre outros objetivos) se identificar eventuais desvios, mitigar riscos e criar uma base sólida para a tomada de decisão de investimento.

A due diligence deverá verificar documentos, livros societários, demonstrações financeiras, validades de licenças e autorizações, processos judiciais, procedimentos administrativos, bem como realizar pesquisas em bases de dados públicas, na internet e em todos os outros meios lícitos possíveis.

Verificar se a empresa alvo esteve ou está implicada em atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, e se ela possui vulnerabilidades que acarretam riscos à integridade da marca Unimed-Rio.

O processo de due diligence deverá também abordar aspectos de Compliance, tais como:

  • Verificar a composição de Compliance da empresa alvo acerca da mitigação de problemas com desvios de conduta;
  • Verificar as políticas existentes, como são aplicadas na prática e se atendem à Lei. 12.846/13, o Decreto 8.420/15 e as diretrizes do Ministério da Transparência pela Controladoria Geral da União;
  • Verificar se a empresa alvo atende às Leis e regulamentos inerentes ao seu negócio.

Referências:
CIT.003 – NOR.002 – APLICAÇÃO DE DUE DILIGENCE
Programa de Integridade – Diretrizes para Empresas Privadas – CGU
CIT.003 – POL.001 – POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS